《坪山區股份合作公司重大事項監管辦法》政策解讀

信息來源:坪山區國有資產監督管理局 發布時間:2020-11-23 13:31:07

  一、修訂背景

  2018年8月,坪山區為規范各級股份合作公司的重大事項決策行為,出臺了《坪山區股份合作公司重大事項監管辦法(試行)》(以下簡稱《辦法》),較好地強化了股份合作公司重大事項監管、規范了各級股份合作公司的重大事項決策程序。

  2019年9月,《深圳經濟特區股份合作公司條例》(以下簡稱《條例》)修訂稿正式發布,《條例》對社區黨委審議重大事項的內容做了明確要求。

  原《辦法》經過一年的實施,考慮到社會各界對其中關于重大事項內容、民主決議程序等內容的意見,以及客觀情況的變化,《條例》修訂相關內容,我局認為有必要對原《辦法》進行優化,進一步完善對股份合作公司重大事項的監管,維護廣大股民的合法權益。

  二、目標任務

  通過實施《辦法》,加強對股份合作公司重大事項的監管,規范股份合作公司重大事項決策程序,保障股份合作公司“三資”安全,維護股民切身利益,進一步促進集體經濟健康穩定發展。

  三、結構和內容

  《辦法》共6章18條,主要內容如下:

  第一章總則,規定辦法制定目的、依據及適用范圍。

  第二章重大事項內容,明確重大事項的范圍。

  第三章重大事項決策要求,明確重大事項決策原則,決策方式,以及監事會和社區黨委決策監督作用。

  第四章重大事項決策程序,明確重大事項的決策和實施程序。

  第五章監督檢查,明確重大事項監管機構,規定違法辦法有關處理和處罰措施。

  第六章附則,規定辦法的解釋單位和有效期限。

  四、需要說明的事項

  (一)重大事項范圍

  《辦法》規定的重大事項列舉了四個方面的內容:

  1.重大規劃和計劃,包括財務收支計劃、集體資產經營與處置計劃及集體用地開發利用計劃等。

  2.重大資產資源處置,包括公司股權變動、集體用地建設(含城市更新、土地整備利益統籌)、集體用地及物業等資產轉讓、賬面價值人民幣100萬元以上資產處置、投資購建、非農建設用地的調整置換等。

  (注:投資構建通常指的是投資興辦或參股企業,購買大額企業債券、股票,購置土地、物業、汽車等固定資產,工程建設。)

  3.重大財務事項,包括對外投融資、貸款、擔保抵押、債權債務處置、經營班子薪酬、人民幣100萬元以上的大額資金支出、拆遷補償款及征(轉)地補償款使用、集體股收益使用及公司稅后利潤分配等。

  4.公司章程規定的與資金資產資源管理有關的影響股東重大利益、影響集體經濟利益的其他重大事項。

  需要注意的是,重大事項并不能以上述列舉的具體事項為限,未在列舉范圍內,但關系股份合作公司經營發展影響股東重大利益的事項也應當包括在內。另需注意的是,為優化集體物業出租程序,提升出租效率,集體物業出租不再劃入重大事項范圍內。

  (二)決策要求

  《辦法》規定重大事項由股東(代表)大會或董事會以會議方式作出決議。董事會決議時應有監事會、公司集體資產管理委員會成員列席會議。監事會對重大事項決策全過程履行監督職責。集體資產監督管理委員會成員列席董事會會議,對集體資產和集體股管理行使建議、質詢、監督權。

  股份合作公司對重大事項決策表決應當以書面形式記載,保存歸檔以備查驗,特殊情況下如遭受不可抗力情況的(如本次新型冠狀病毒肺炎影響),通過網絡或其他非會議方式進行的,應當在不可抗力情形消失后補辦相關記錄并進行說明。

  (三)決策程序

  《辦法》規定重大事項須經以下程序決策:

  1.董事會形成初步意見;涉及居民小組一級股份合作公司(含分公司)的重大事項,按照《關于推進居民小組黨建標準化建設的實施意見》等8個實施意見(深坪組通〔2017〕68號)要求執行,即召開居民小組黨群聯席會。

  2.將形成的初步意見報社區黨委進行研究,情況特別復雜的,由社區黨委研究提出意見后提交公司所在地的街道黨工委審議。

  3.召開董事會、集體資產管理委員會、監事會進行審議,審議通過后提交股東(代表)大會表決決定;分公司事項涉及總公司及其他分公司的,由事項所涉分公司股東(家庭戶代表)會議表決通過后按前款進行民主表決;分公司事項不涉及總公司及其他分公司的,由分公司股東(家庭戶代表)會議表決通過后報總公司“三會”審議,無需召開股東(代表)大會表決。

  4.將通過方案報街道辦事處備案;對重大事項中屬于集體股比例調整、修改公司章程等重要情況的,由街道辦事處審核通過后報區集體資產管理部門備案。

  5.將方案表決結果及實施情況向股東公示五個工作日以上并接受監督。

  需要說明的是,若重大事項僅涉及居民小組一級公司的,無需通過社區一級股份合作公司股東(代表)大會通過。

  (四)簡易程序

  《辦法》規定,涉及城市化轉地、政府統一征收的重大事項在符合《條例》規定的董事會、股東大會職權規定的前提下,可按如下簡易程序進行:土地涉及社區一級股份合作公司的,可由董事會決策通過后報街道辦事處備案,在本社區張貼公示;土地涉及居民小組一級股份合作公司分公司的,可由股東(家庭戶代表)會議表決通過后報社區一級公司董事會決策,董事會決策通過后報街道辦事處備案,在本社區張貼公示;土地涉及居民小組一級股份合作公司子公司的,可由子公司董事會決策通過后報股東(家庭戶代表)會議表決,表決通過后報街道辦事處備案,并在本社區張貼公示。需要注意的是,“《條例》規定的董事會、股東大會職權規定的前提”通常是指章程規定的董事會、股東大會職權,或者由股東(代表)大會授權董事會決策。

  城市化轉地是指政府根據《中共深圳市委、深圳市人民政府關于加快寶安、龍崗兩區城市化進程的意見》(深發〔2003〕15號)《深圳市寶安、龍崗兩區城市化土地管理辦法》(深府〔2004〕102號)及相關配套文件對未征或未完善征轉地手續的集體用地進行征地或完善征轉地手續的行為。政府統一征收是指政府根據《深圳市房屋征收與補償實施辦法(試行)》(市政府令第292號)及相關配套文件實施的房屋征收行為。

  城市化轉地和政府統一征收行為屬于行政行為,具有行政管理和公共服務特性,可適用簡易程序,可免去股東(代表)大會表決。

  (五)集中交易事項

  《辦法》規定以下事項,須納入政府部門認可的交易服務機構進行集中交易:1.單項物業月租金人民幣5萬元以上或面積3000平方米以上的物業出租項目;2.采購金額在人民幣100萬元以上的貨物和服務項目;3.建設工程項目,包括人民幣200萬元以上的施工類項目、人民幣100萬元以上的園林綠化工程項目以及人民幣100萬元以上的工程類貨物和服務項目;4.集體用地合作開發、城市更新等項目;5.物業轉讓以及評估價值在人民幣100萬元以上的其他資產轉讓;6.其他涉及資產使用權或所有權轉讓的重大資產處置項目。

  上述事項除應當按照重大事項決策外,還應當按照有關物業租賃、貨物和服務采購、工程招標、集體土地開發和交易等相關政策進行決策和實施。有關交易政策不得減少《辦法》規定的重大事項決策程序。

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